編號│易居律師團案例庫1912342
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土地性質無法變更致《村企合作開發(fā)意向書》無法繼續(xù)履行,法院判決解除合同,村小組返還開發(fā)商200萬保證金!
——開發(fā)商與村小組合資、合作開發(fā)房地產合同糾紛案(二審)法律解析
【關鍵詞】
村企合作開發(fā)意向書 農村自留工商住宅用地 商住用地 土地使用性質變更
【要點提示】
本案中,根據雙方簽訂的《村企合作開發(fā)意向書》中約定,村小組應協助開發(fā)商辦理涉案土地的所有權變更手續(xù)及土地使用性質變更的手續(xù),但在履行過程中,因政府文件致使涉案土地的用地發(fā)證手續(xù)遲遲未能辦理,法院最終判決解除合同,村小組返還200萬履約保證金。
【當事人信息】
原告: 村小組(上訴人)
被告:開發(fā)商(被上訴人)
【案情簡介】
村小組(甲方)和開發(fā)商(乙方)于2015年5月4日簽訂了一份《村企合作開發(fā)建設意向書》(以下簡稱“意向書”),其中約定:雙方合作開發(fā)甲方擁有的涉案土地,總面積為52782.7平方米,用地性質為農村自留工商住宅用地,包括一塊面積為34000平方米的村民自留工商用地(以下簡稱“涉案土地一”)、一塊面積為13782.7平方米的回撥地(以下簡稱“涉案土地二”)和一塊本身使用的面積為5000平方米的回撥地(以下簡稱“涉案土地三”)。該份《意向書》第二條約定:雙方合作開發(fā)的土地為農村自留工商住宅用地,須通過法定程序將該土地的用地性質變更為商住用地;該份《意向書》第三條約定:甲方負責提供涉案土地中所屬甲方自留工商住宅用地的國土及規(guī)劃建設用地許可證,努力配合協助乙方辦理土地所有權變更手續(xù)及土地使用性質變更的手續(xù)……
《意向書》簽訂后,開發(fā)商于2015年5月19日向村小組支付了履約保證金人民幣200萬元。
2015年5月30日,開發(fā)商(乙方)就涉案土地一的合作開發(fā)事宜和村委會(甲方)簽訂了一份《協議書》,其中約定:雙方簽訂協議后,在乙方將涉案土地一和涉案土地三辦理好國有土地使用證權屬到本公司名下,10天內一次性付清甲方土地款共人民幣270萬元;甲方確保上述土地權屬無爭議,四至界限清楚,并提供村組兩級辦證的相關手續(xù)。之后,村小組多次向國土資源局申請辦理涉案土地一的用地手續(xù),開發(fā)商也曾以村小組的名義向該局提供了辦理涉案土地一用地手續(xù)的相關資料,但是國土資源局一直沒有辦理。
2017年4月18日,村小組向開發(fā)商寄出了一份《解除<村企合作開發(fā)建設意向書>通知書》,以開發(fā)商未履行相關義務為由,要求解除雙方簽訂的《意向書》,開發(fā)商不同意。
村小組向法院訴請:1、解除雙方于2015年5月4日簽訂的《村企合作開發(fā)建設意向書》。2、開發(fā)商于2015年05月15日支付的履約保證金貳佰萬元¥2000000.00元歸村小組所有。
案情補充:法院為查明案件事實,向國土資源局發(fā)出了一份《委托調查函》,該局在收到函件后于2018年1月22日函復法院,其中載明:涉案土地一面積為33335平方米,是1998年作為村小組的自留工商用地上報省國土廳批準補辦用地手續(xù)的國有建設用地,該地塊是否能確認給村小組作為工商留用地,還須報經市政府批準;村小組近年來多次申請辦理涉案土地一的用地發(fā)證手續(xù),但因涉及案件未能給予辦理。
【法院判決】
【一審】
駁回村小組的全部訴訟請求。
【二審】
一、撤銷一審民事判決。
二、村小組與開發(fā)商簽訂的《村企合作開發(fā)意向書》于判決生效之日解除。
三、村小組返還履約保證金200萬元及利息給開發(fā)商。
【案件解析】
土地性質無法變更致《村企合作開發(fā)意向書》無法繼續(xù)履行,法院判決解除合同,村小組返還開發(fā)商200萬保證金!
本案爭議焦點為《村企合作開發(fā)意向書》是否具備繼續(xù)履行條件及是否應當解除的問題。法院認為,2015年5月4日,村小組與開發(fā)商簽訂《村企合作開發(fā)意向書》時,雙方意思表示真實,合同主要條款未違反法律和行政法規(guī)的強制性規(guī)定,故此,《村企合作開發(fā)意向書》應認定為合法有效,對雙方當事人具有約束力,雙方當事人應按上述意向書的約定適當履行。但是,在合同的履行過程中,政府于2016年2月22日頒布了《農村集體經濟組織留用地使用與合作開發(fā)建設管理規(guī)定》[2016]19號(以下簡稱“[2016]19號”文件),根據該文第三十條規(guī)定要求,涉案《村企合作開發(fā)意向書》如在2015年11月15日前報送給政府備案并經審查確認的,則繼續(xù)沿用原有規(guī)定執(zhí)行,給予過渡期解決,但原合作開發(fā)企業(yè)必須在2016年12月31日前啟動實施。逾期未組織實施的,則按新規(guī)定執(zhí)行。未有證據佐證案涉《村企合作開發(fā)意向書》已按“[2016]19號”文件第三十條規(guī)定經政府備案并經審查確認,故此,涉案《村企合作開發(fā)意向書》如需繼續(xù)履行,雙方當事人應按“[2016]19號”文件第十三條、第十六條及《村集體經濟組織留用地使用與合作開發(fā)建設管理補充規(guī)定》([2018]36號)第六條、第七條之規(guī)定執(zhí)行,即案涉《村企合作開發(fā)意向書》首先應按程序報區(qū)政府批準,另外還應通過農村“三資”產權流轉管理服務平臺進行招標。未有證據佐證雙方當事人就《村企合作開發(fā)意向書》已按政府規(guī)范性文件的要求,辦理相關手續(xù),據此,案涉《村企合作開發(fā)意向書》自2016年12月31日起客觀上已無法履行。
因雙方當事人簽訂的《村企合作開發(fā)意向書》無法履行的原因是政府規(guī)范性文件,而不可歸責于雙方當事人。依照《中華人民共和國合同法》第九十四條第(一)項的規(guī)定,解除雙方當事人簽訂的《村企合作開發(fā)意向書》,村小組應將履約保證金200萬返還開發(fā)商。
【相關法條】
《合同法》
第九十四條 有下列情形之一的,當事人可以解除合同:
(一)因不可抗力致使不能實現合同目的;
(二)在履行期限屆滿之前,當事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務;
(三)當事人一方遲延履行主要債務,經催告后在合理期限內仍未履行;
(四)當事人一方遲延履行債務或者有其他違約行為致使不能實現合同目的;
(五)法律規(guī)定的其他情形。